Independência e efetividade dos conselhos de administração

O objetivo central da independência é potencializar a efetividade do conselho em suas prerrogativas

As sociedades por ações devem, anualmente, até o mês de abril, realizar a assembleia geral ordinária de seus acionistas (AGO). Dentre os principais objetivos de uma AGO, destacam-se a prestação de contas da administração, com o exame e discussão das demonstrações financeiras do ano anterior, a destinação dos resultados sociais apurados e, ainda, quando for o caso, a eleição dos administradores da companhia (Diretoria Executiva e Conselho de Administração).

Atualmente, a complexidade e a volatilidade no ambiente de negócios estão mais intensas e tendem a produzir cenários extremos e diversos. Assim, não se pode mais negligenciar a importância crescente de boas práticas de governança corporativa neste ambiente de negócios.

De um lado, os investidores confiam aos conselhos de administração a responsabilidade de navegar em meio a essa tempestade, demandando eficiência operacional, retorno financeiro e valorização do preço das ações. Os conselhos, por sua vez, precisam se responsabilizar pelo desempenho da organização, oferecendo à empresa a agilidade indispensável para lidar com ameaças competitivas emergentes, evolução das preferências dos clientes e tecnologias disruptivas.

Elo entre os sócios e a diretoria executiva, o conselho orienta e supervisiona a relação da gestão com as demais partes interessadas, de modo que cada parte receba um benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a empresa.  Tendo como origem a teoria da agência, emergiu a mais importante das recomendações sobre a arquitetura dos conselhos: ter uma maioria de conselheiros externos e, idealmente, independentes.

Consequentemente, a presença de conselheiros independentes tem sido, cada vez mais, uma alternativa para as companhias. Conselheiros independentes contribuem significativamente no processo decisório, reforçando a objetividade e protegendo os interesses da organização, mitigando eventuais conflitos de interesse ou influência indevida.

O conselho de administração é um dos ativos estratégicos mais críticos de uma empresa e deve aproveitar as opiniões divergentes na hora de resolver problemas e inovar.

Uma governança eficaz requer criatividade e dinamismo.

Lato sensu, pode-se afirmar que o objetivo central da independência é potencializar a efetividade do conselho em suas prerrogativas. Entretanto, a relação entre a independência e a efetividade dos conselhos é bem mais complexa do que parece, uma vez que as métricas e critérios para avaliar essa efetividade são discutíveis.

Evidências empíricas sugerem que os conselheiros independentes cumprem um importante papel ao reforçar o alinhamento de interesses dos executivos e acionistas, tanto naquelas empresas com controle difuso, quanto nas de controle definido. Finalmente, não se pode conceber que a única contribuição de um conselheiro de administração seja a sua independência.

Um conselheiro de administração é atuante e diligente quando faz perguntas, inclusive as mais difíceis, conhece as boas práticas de governança, gestão, administração estratégica, questões tributárias, financeiras e comerciais, tendo sempre como foco a geração de valor e a sustentabilidade de longo prazo da organização.

Andriei Beber

Andriei José Beber é Doutor em Engenharia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Professor do Programa de Cursos Conveniados da FGV Management e Conselheiro de Administração Certificado pelo IBGC. Conselheiro independente da Tecnisa e especialista nas áreas de Finanças, Gestão e Governança.

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