Conselho de administração: representando a empresa perante os diferentes públicos

Analisar com cuidado as responsabilidades e organizar-se para cumpri-las, é a única forma do conselho se proteger contra eventuais problemas.

Desde junho de mil novecentos e setenta e oito, os Conselhos de Administração de todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque ( NYSE – sigla em inglês ) estão obrigados, pelas regras da NYSE, a ter um comitê de auditoria formado por diretores independentes. Porém, somente em algumas empresas foi suficientemente analisada uma pergunta fundamental: quais são as responsabilidades deste comitê e como ele deve realizar trabalho?

As responsabilidades e o trabalho do Conselho de Administração como um todo são um assunto que tem recebido muito pouca atenção dentro da maioria das empresas. No entanto, está cada vez mais claro que esta será uma questão central e um grande desafio, tanto para diretores executivos como para membros do conselho.

Os órgãos reguladores, tais como a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) no Brasil ou a Securities and Exchange Comission ( SEC ) exigem cada vez mais responsabilidade por parte do conselho e comprovação de que o mesmo leva tais responsabilidades a sério. Nas ações envolvendo acionistas, cada vez mais os tribunais estão cobrando dos conselhos o cumprimento de padrões altíssimos e muito exigentes do assunto.

Analisar com cuidado as responsabilidades e organizar-se para cumpri-las, é a única forma do conselho se proteger contra eventuais problemas.

A primeira tarefa de um conselho operante é insistir que a diretoria executiva desenvolva medidores de desempenho adequados para si própria. Os diretores precisam ser julgados por seu desempenho na alocação de capital, na nomeação de pessoas para cargos gerenciais e outras posições-chave, por seu desempenho no que se refere à inovação e pela adequação e confiabilidade dos planos estratégicos.

Em cada uma destas áreas, um conselho operante deve exigir da diretoria executiva que ela descreva claramente suas expectativas e, passados alguns anos, ela seja julgada com base nos resultados obtidos. Igualmente importante é o dever dos conselheiros de certificar-se de que a diretoria esteja apropriadamente estruturada, inclusive em termos de equipe.

O conselho precisa também certificar-se de que a diretoria executiva reflita a respeito e determine qual é a área de atuação da empresa. Mas, igualmente importante – e que raramente é alvo de atenção – é a questão de em qual área de negócio a empresa não deve atuar.

Finalmente, o conselho é responsável por garantir que a empresa disponha de políticas adequadas para seus principais relacionamentos externos – com o governo, com sindicatos de trabalhadores, com o público em geral – e que tenha políticas adequadas no que se refere a suas responsabilidades legais regulatórias. E, depois, o conselho deve exigir que haja padrões de desempenho adequados nestas áreas, contra os quais os resultados reais da empresa possam ser medidos.

Há ainda uma área adicional que provavelmente deve ser incluída nas responsabilidades e atribuições de trabalho de um conselho de administração operante: o fundo de pensão. O fundo de pensão mostra, cada vez mais, estar a caminho de se tornar o principal receptor dos lucros da empresa. As obrigações de fundos de pensão estão progressivamente mostrando que se tornarão o maior passivo das empresas americanas.

O Conselho precisa supervisionar a administração do fundo, tanto com relação à adequação das contribuições quanto ao seu desempenho.

Ademais, em toda empresa há questões específicas que a diretoria executiva levará ao conselho de administração:

  • Decisões relativas a má aquisição ou a abandonar uma linha de produtos;
  • Decisões sobre qualquer ação que tenha sido movida contra a empresa;
  • Decisões sobre programas de pesquisa de longo prazo.

Qualquer conselho supervisionará os resultados operacionais da empresa, sua liquidez e todos os outros assuntos relacionados , deixando praticamente de fora a preocupação com os fundamentos da administração. Cada vez mais, ele precisa formular suas próprias metas e seus próprios objetivos.

Para além do atual debate, haverá outra grande tarefa: o conselho funcionando como o representante da empresa nos relacionamentos com diferentes públicos e partes envolvidas, sejam eles minorias étnicas, mulheres, consumidores ou empregados.

Contudo, o primeiro item da agenda não são os membros do conselho. Antes que seja possível discutir inteligentemente como compor o conselho, é preciso saber qual é o trabalho e quais são as atribuições dos membros do conselho. Portanto, o primeiro item da agenda são as responsabilidades específicas dos conselheiros e o trabalho necessário para desempenhá-las.

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