Supervisão do risco e o Conselho de Administração

Ao misturar elementos constitucionais e espirituais em sua retórica, Martin Luther King — ganhador do Nobel da paz —, declarou: “Toda hora é hora de fazer o que é certo”. Há algum tempo, escândalos corporativos vêm dominando o noticiário, gerando dúvidas em torno de quem foi ou deveria ser responsabilizado.

Aos administradores, Diretoria Executiva e Conselho de Administração, cabe guiar e decidir os rumos da empresa. São responsáveis pela condução do negócio e pelas decisões que visam atingir os objetivos empresariais, criando valor e garantindo a sustentabilidade de longo prazo. Na alçada da diretoria executiva, estão as questões táticas e operacionais.

O Conselho, por sua vez, desenvolve a ética subjacente da organização.

Sem embargo, há um intenso debate em torno da efetividade dos Conselhos de Administração na gestão de riscos das organizações, ao simplesmente estabelecer e monitorar políticas. O estado norte-americano de Delaware é o domicílio legal de mais de um milhão de empresas. Possui uma legislação societária reconhecidamente previsível, estável e imparcial, cujo propósito é assegurar uma regulação eficiente, sem favorecer administradores e tampouco acionistas.

Está alicerçada na “business-judgement rule”, na qual um administrador não deveria ser responsabilizado pelas eventuais consequências negativas de uma decisão, desde que tenha agido de boa-fé, nos interesses da sociedade, com o devido cuidado e diligência.

Em um caso de 1996, porém, um tribunal de Delaware concluiu que as obrigações de um Conselheiro de Administração incluíam o esforço para assegurar a existência de um programa de compliance adequado; e, que as informações relativas à conformidade organizacional com as leis aplicáveis, sejam supervisionadas pelo Conselho de maneira regular e oportuna.

Assim, o Conselho deve, por meio da supervisão do risco, certificar-se de que as políticas e procedimentos de gerenciamento de risco concebidos e implementados são consistentes com a estratégia e apetite de risco da empresa. Mais do que “bem informado” sobre o conteúdo e operação, o Conselho deve delegar a responsabilidade cotidiana do programa de compliance para agentes específicos, devidamente identificados, com acesso direto ao Conselho e, principalmente, dispondo de recursos adequados para consecução de suas atividades.

Quanto melhor a organização compreender que todas as suas atividades são ditadas por regras legais, políticas corporativas, regulamentos e códigos de conduta, mais bem preparada estará para evitar, prevenir e minimizar problemas que podem levar a disputas e litígios.

Conduzir os negócios de forma ética e em conformidade com as leis, estatutos, regulamentos e políticas e procedimentos significa o comprometimento com a organização, com aqueles a quem serve, com a comunidade e uns com os outros. Nas palavras de Rockefeller, um ensinamento: “Fazer o certo não é suficiente. O importante é que as pessoas saibam que você está fazendo o certo”.

SOBRE O COLUNISTA:

Andriei BeberAndriei José Beber é Doutor em Engenharia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Professor do Programa de Cursos Conveniados da FGV Management e Conselheiro de Administração Certificado pelo IBGC. Conselheiro independente da Tecnisa e especialista nas áreas de Finanças, Gestão e Governança.

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