Três elementos-chave da boa governança corporativa

Um conselho eficaz deve consistir em um grupo diversificado de diretores com diferentes habilidades e perspectivas

A governança corporativa é um dos aspectos mais importantes da administração de uma empresa de sucesso, mas é algo que muitos empresários consideram irrelevante ou rudimentar. De fato, a boa governança é mais importante do que nunca para empresas de todos os tamanhos e todos os estágios.

Uma estrutura eficaz de governança corporativa pode levar a (1) melhor acesso a transações estratégicas favoráveis, como finanças ou fusões e aquisições, (2) melhor desempenho dos negócios, (3) risco reduzido de crise ou escândalo corporativo, (4) melhores relacionamentos com acionistas e confiança do investidor e (5) uma reputação profissional favorável no setor, o que geralmente leva a uma avaliação mais alta do negócio.

Governança corporativa é, simplesmente, um sistema pelo qual uma empresa é dirigida e controlada. Infelizmente, não é um conjunto simples de regras ou uma estrutura “marque a caixa”. E, embora haja muitas orientações sobre a governança de grandes empresas públicas, essas regras nem sempre podem ser apropriadas para todas as empresas.

Então, como você cria uma estrutura eficaz de governança corporativa?

  1. Construa uma diretoria forte e qualificada

Embora não exista um tamanho único para a estrutura de um conselho de administração, existem alguns elementos-chave comuns:

Tamanho – Os conselhos podem consistir em um membro ou no máximo 30 ou mais diretores (os estatutos variam de estado para estado). Uma empresa maior ou mais estabelecida normalmente significa uma diretoria maior, mas isso não necessariamente precisa ser o caso. Um conselho maior pode fornecer mais vozes e flexibilidade em termos de aprovação de ações ou comitês de pessoal, mas também possui mais despesas, menos eficiência e situações complexas, incluindo um conselho possivelmente superlotado, em que um diretor pode ter menos probabilidade de expressar uma opinião.

Dicas importantes: Tendo problemas para reunir diretores suficientes na sala para um quorum? Considere reduzir o tamanho do Conselho. Parece que o conselho está agindo como uma voz única? Considere aumentar o seu tamanho e adicionar alguma diversidade.

Independência, Diversidade

Um conselho eficaz deve consistir em um grupo diversificado de diretores com diferentes habilidades, formações e perspectivas, incluindo diretores independentes. Um diretor independente traz uma voz diferente para a sala de reuniões e pode resolver conflitos de interesse que possam surgir entre a empresa e as partes interessadas. Ao considerar quem é verdadeiramente “independente”, considere quanto tempo um diretor está no seu conselho. Se alguém é membro do conselho há mais de 10 anos, pode não ser mais verdadeiramente independente.

Dicas importantes: Quando chegar a hora de eleger novos membros para o conselho, considere novos olhos, novas áreas de especialização e membros não afiliados à empresa; você pode ver mudanças reais na criatividade e energia nas reuniões do conselho.

 Envolver e educar o board

Um board eficaz faz perguntas e desafia o gerenciamento. Não faz “carimbo” das recomendações apresentadas. Então, como você envolve seus membros do conselho? Eduque-os. Forneça aos seus diretores uma orientação e atualizações periódicas que vão além do escopo de assuntos comuns do conselho e ensine a eles os verdadeiros “detalhes” dos negócios. Faça um tour de suas operações. Apresente-os ao pessoal-chave da gerência, com quem eles não poderiam se encontrar. Quando os diretores conhecerem o seu negócio, eles ficarão ainda mais motivados a desempenhar um papel ativo em seu sucesso.

 Dicas importantes: forneça com antecedência materiais de fundo e rascunhos de documentos ao seu conselho, para que eles cumpram seus deveres fiduciários de cuidado e lealdade à empresa. Quando os conselhos são instruídos e engajados, os tribunais tendem a não intervir e adivinhar o “julgamento comercial” dos diretores.

2. Definir claramente os direitos dos acionistas

Todos os acionistas têm direito a voto igual ou uma classe é vantajosa em detrimento de outra? Seus acionistas têm o direito de aprovar certas transações ou atividades que de outra forma seriam enviadas ao conselho? O conselho pode tomar medidas sem a aprovação dos acionistas? Você ofereceu alguma proteção aos acionistas minoritários? Sua empresa possui uma política de transações com partes relacionadas ou transações extraordinárias? Todos esses itens devem ser formalizados e revisados ​​pelo Conselho e pela alta administração periodicamente.

Dicas principais: verifique seu estatuto, acordos operacionais e acordos com acionistas. Eles são precisos e atualizados? Eles refletem a realidade? Caso contrário, é hora de atualizar e distribuir esses documentos de governança para diretores, proprietários e partes interessadas.

3. Transparência

Garanta a distribuição pontual e periódica de todos os assuntos relevantes que envolvam a empresa para seus acionistas. Isso pode incluir métricas importantes de desempenho financeiro, políticas corporativas, informações sobre propriedade, decisões do conselho e quaisquer outros desenvolvimentos importantes.

Seja legal ou contratualmente exigido, planeje distribuir informações atualizadas aos seus acionistas mensalmente, trimestralmente e/ou anualmente e comunique esse plano aos seus acionistas para que eles saibam o que esperar. Isso não apenas inspira confiança na administração da empresa, se seus acionistas entenderem as estratégias de gestão e as métricas de desempenho da empresa, eles entenderão melhor suas funções e ficarão mais motivados para ajudar a empresa a crescer.

Dicas importantes: comunicações e relações com investidores são fundamentais! Manter seus acionistas informados reduzirá surpresas e reivindicações indesejadas no futuro. Aproveite os painéis eletrônicos que distribuem vários níveis de informação para grupos selecionados (diretores, acionistas, detentores de notas, etc.).

Dadas as complexidades em potencial com a estruturação da governança da sua empresa, consulte um advogado corporativo regularmente para manter sua governança em boa forma.

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